Kallelse till Årsstämma i Cinis Fertilizer AB

Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 18 juni 2025. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 18 juni 2025 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast den 18 juni 2025 till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer årsstämma 2025") eller per e-post till [email protected] med referens "Cinis Fertilizer årsstämma 2025". I anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer årsstämma 2025") eller per e-post till [email protected] med referens "Cinis Fertilizer årsstämma 2025". Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cinis-fertilizer.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.cinis-fertilizer.com. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 18 juni 2025. Poströstningsformuläret ska skickas till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer årsstämma 2025") alternativt per e-post till [email protected] med referens "Cinis Fertilizer årsstämma 2025".

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer årsstämma 2025") eller per e-post till [email protected] med referens "Cinis Fertilizer årsstämma 2025". Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cinis-fertilizer.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)       dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
12. Beslut om incitamentsprogram 2025 till Jakob Liedberg
13. Beslut om incitamentsprogram 2025 till Roger Johansson
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Emissionsbemyndigande (i)
16. Emissionsbemyndigande (ii)
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Frederik Nilner (representerande Jakob Liedberg), ordförande i valberedningen, Thomas Ranje (representerande sig själv), Morgan Sadarangani (representerande Molindo Energy AB) och styrelsens ordförande Roger Johansson ("Valberedningen"), föreslår att advokat Emil Hedberg, eller vid dennes förhinder, den som Valberedningen i stället anvisar, väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 8 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara tre, utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor, utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 360 000 kronor årligen med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 200 000 kronor (oförändrat mot föregående år) och övriga ska ersättas med vardera 80 000 kronor (oförändrat mot föregående år).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Roger Johansson och Anna-Maria Tuominen-Reini samt nyval av Adam Nawrocki som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Roger Johansson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Adam Nawrocki, född 1950. Civilingenjör i kemiteknik och teknologi, Poznań tekniska universitet. Adam Nawrocki har omfattande erfarenhet av att utveckla och driva företag inom gödselproduktion. Han har startat upp flera anläggningar för gödselproduktion i Europa och globalt, för både statligt ägda företag och privata företag som exepmelvis BASF. Adam Nawrocki är också grundare och tidigare VD för ADOB Fertilizers, ett ledande globalt bolag som producerar och säljer vattenlösliga gödselmedel och oorganiska kemikalier. Adam Nawrocki grundade ADOB Fertilizers 1990, etablerade två produktions­anläggningar i Polen och var VD fram till 2023 då han sålde bolaget till Nouryon. Nawrocki är medförfattare till flera patent inom kemikalier och gödselmedel.

Adam Nawrocki är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget.

Innehav i Cinis Fertilizer AB: 7 200 000 aktier, vidare har Adam Nawrocki åtagit sig att teckna ytterligare 9 000 000 aktier i enlighet med press­meddelandet som offentliggjordes av bolaget den 15 april 2025.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Mazars AB väljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med Valberedningens förslag, auktoriserade revisorn Martin Kraft kommer att utses som huvudansvarig revisor. 

Punkt 12 – Beslut om incitamentsprogram 2025 till Jakob Liedberg

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och att godkänna vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 26 454 729 teckningsoptioner, varav 17 724 669 teckningsoptioner av serie 2025:1 och 8 730 061 teckningsoptioner av serie 2025:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 264 547,29 kronor. Beslutet ska i övrigt omfattas av följande villkor.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Cinis Fertilizer AB, org.nr 559154-0322, med rätt och skyldighet för bolaget att överlåta teckningsoptionerna till bolagets VD, Jakob Liedberg, enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram genom vilket Jakob Liedberg kan ta del av och bidra till en positiv värdeökning av bolagets aktie under perioden för det föreslagna programmet.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning ska ske senast tre veckor efter beslutet om emission av teckningsoptioner. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Respektive teckningsoption av serie 2025:1 berättigar till teckning av en aktie i bolaget under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028. De nya aktierna som kan komma att utges till följd av teckning omfattas inte av några förbehåll. Respektive teckningsoption av serie 2025:2 berättigar till teckning av en aktie i bolaget under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2029. De nya aktierna som kan komma att utges till följd av teckning omfattas inte av några förbehåll.

För teckningsoptioner av serie 2025:1 ska teckningskursen per aktie fastställas av bolaget, eller av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsföretag som anlitas av bolaget, och ska motsvara 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagarna närmast före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

För teckningsoptioner av serie 2025:2 ska teckningskursen per aktie fastställas av bolaget, eller av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsföretag som anlitas av bolaget, och ska motsvara 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagarna närmast före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktier som tillkommer genom nyteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Bolaget kan genom styrelsebeslut makulera bolagets teckningsoptioner som inte överlåtits i enlighet med nedan eller som återköpts från deltagaren. Makulering ska registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätten att teckna teckningsoptioner – personligen eller genom bolag – i Cinis Fertilizer AB ska tillkomma bolagets VD, Jakob Liedberg.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde och förutsätter en positiv utveckling av bolagets aktiekurs, finns det inga prestationskriterier för att kunna utnyttja optionerna.

En förutsättning för rätten att förvärva teckningsoptioner från bolaget är (i) att deltagaren vid förvärvstillfället är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med gällande lagstiftning och, enligt styrelsens bedömning, kan genomföras till rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget, eller den bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier. I vissa fall ska återköpspriset motsvara det lägre av deltagarens förvärvspris och marknadsvärdet, i andra fall marknadsvärdet. Styrelsen har rätt att göra de skäliga ändringar och justeringar av avtalsvillkoren som bedöms lämpliga eller nödvändiga till följd av lokal civilrättslig eller skatterättslig reglering eller administrativa förhållanden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas av deltagaren från och med den dag då teckningsoptionerna registreras vid Bolagsverket. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till förvärv av aktie kan därmed bli kortare än tre år. Anledningen till detta är att styrelsen önskar ge deltagaren möjlighet att planera inlösen av sina teckningsoptioner, eftersom inlösen kommer att medföra en likviditets- och finansieringsbelastning för deltagaren.

Ansökan och tilldelning

Ansökan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 31 juli 2025. Bolagets styrelse ska dock ha rätt att förlänga ansökningstiden.

Bolagets styrelse ska fastställa den slutliga tilldelningen och datumet för överlåtelsen av teckningsoptionerna. Överlåtelsen av teckningsoptioner kan ske fram till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs på grundval av teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black & Scholes-modellen.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast fem dagar efter ansökan om förvärv.

Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan 26 454 729 nya aktier emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,1 procent räknat på det totala antalet aktier och röster i bolaget efter genomförandet av de riktade emissioner av aktier, kvittningsemissionerna av aktier och fulltecknad företrädesemission av aktier vilka offentliggjordes av bolaget den 15 april 2025. Incitamentsprogrammet ger därmed deltagaren möjligheten att öka sitt aktieinnehav i bolaget till motsvarande nivå.

Påverkan på finansiella nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie påverkas inte av emissionsbeslutet gällande teckningsoptionerna, eftersom värdet av teckningsoptionernas teckningskurs överstiger aktiens nuvarande marknadsvärde på emissionsdagen. Eftersom teckningsoptionerna överlåts till deltagaren till marknadsvärde, förväntas inga personalkostnader uppstå för bolaget. Incitamentsprogrammet medför endast vissa begränsade kostnader, exempelvis externa konsultarvoden samt kostnader kopplade till administration av incitamentsprogrammet.

Preliminär värdering

Marknadsvärdet på teckningsoptionerna av serie 2025:1 beräknas genom Black & Scholes-värderingsformeln av ett oberoende värderingsinstitut som anlitats av bolaget. En illustrativ beräkning enligt Black & Scholes, baserad på antagandet om en oförändrad aktiekurs om 1,347 SEK per den 23 maj 2025, ger ett optionsvärde på 0,021 SEK per teckningsoption. Följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 4,042 SEK

Riskfri ränta: 1,954 %

Volatilitet: 34,8 %

Löptid (år): 2,9

Marknadsvärdet på teckningsoptionerna av serie 2025:2 beräknas genom Black & Scholes-värderingsformeln av ett oberoende värderingsinstitut som anlitats av bolaget. En illustrativ beräkning enligt Black & Scholes, baserad på antagandet om en oförändrad aktiekurs om 1,347 SEK per den 23 maj 2025, ger ett optionsvärde på 0,015 SEK per teckningsoption. Följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 5,390 SEK

Riskfri ränta: 1,997 %

Volatilitet: 33,4 %

Löptid (år): 3,9

Observera att dessa beräkningar endast täcker illustrativa ändamål och att den slutliga värderingen av teckningsoptionerna kan skilja sig från vad som anges i exemplet ovan.

Förberedelse av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har tagits fram av bolagets styrelse. Därefter har styrelsen beslutat att lägga fram detta förslag för bolagsstämman. Ingen anställd som kan omfattas av programmet har deltagit i utarbetandet av förslaget.

Andra aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram och incitamentsprogram 2025 till Roger Johansson har de extra bolagsstämmorna som hölls den 30 augusti 2023 respektive den 31 oktober 2024 tidigare beslutat om optionsprogram. Mer information om bolagets teckningsoptioner finns i årsredovisningen för 2024.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med det ovanstående.

Majoritetskrav

Ett beslut enligt förslaget, punkt 13, är giltigt endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram 2025 till Roger Johansson

Aktieägarna Thomas Ranje och Jakob Liedberg ("Aktieägarna") föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och att godkänna vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med följande.

Emission av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 13 973 736 teckningsoptioner, varav 9 362 403 teckningsoptioner av serie 2025:1 och 4 611 333 teckningsoptioner av serie 2025:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 139 737,36 kronor. Beslutet ska i övrigt omfattas av följande villkor.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Cinis Fertilizer AB, org.nr 559154-0322, med rätt och skyldighet för bolaget att överlåta teckningsoptionerna till Roger Johansson, enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram genom vilket styrelseledamoten Roger Johansson kan ta del av och bidra till en positiv värdeökning av bolagets aktie under perioden för det föreslagna programmet.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning ska ske senast tre veckor efter beslutet om emission av teckningsoptioner. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Respektive teckningsoption av serie 2025:1 berättigar till teckning av en aktie i bolaget under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028. De nya aktierna som kan komma att utges till följd av teckning omfattas inte av några förbehåll. Respektive teckningsoption av serie 2025:2 berättigar till teckning av en aktie i bolaget under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2029. De nya aktierna som kan komma att utges till följd av teckning omfattas inte av några förbehåll.

För teckningsoptioner av serie 2025:1 ska teckningskursen per aktie fastställas av bolaget, eller av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsföretag som anlitas av bolaget, och ska motsvara 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagarna närmast före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

För teckningsoptioner av serie 2025:2 ska teckningskursen per aktie fastställas av bolaget, eller av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsföretag som anlitas av bolaget, och ska motsvara 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagarna närmast före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktier som tillkommer genom nyteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Bolaget kan genom styrelsebeslut makulera bolagets teckningsoptioner som inte överlåtits i enlighet med nedan eller som återköpts från deltagaren. Makulering ska registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätten att teckna teckningsoptioner – personligen eller genom bolag – i Cinis Fertilizer AB ska tillkomma bolagets styrelseordförande, Roger Johansson.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde och förutsätter en positiv utveckling av bolagets aktiekurs, finns det inga prestationskriterier för att kunna utnyttja optionerna.

En förutsättning för rätten att förvärva teckningsoptioner från bolaget är (i) att deltagaren vid förvärvstillfället är styrelseledamot i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med gällande lagstiftning och, enligt styrelsens bedömning, kan genomföras till rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget, eller den bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier. I vissa fall ska återköpspriset motsvara det lägre av deltagarens förvärvspris och marknadsvärdet, i andra fall marknadsvärdet. Styrelsen har rätt att göra de skäliga ändringar och justeringar av avtalsvillkoren som bedöms lämpliga eller nödvändiga till följd av lokal civilrättslig eller skatterättslig reglering eller administrativa förhållanden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas av deltagaren från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till förvärv av aktie kan därmed bli kortare än tre år. Anledningen till detta är att Aktieägarna önskar ge deltagaren möjlighet att planera inlösen av sina teckningsoptioner, eftersom inlösen kommer att medföra en likviditets- och finansieringsbelastning för deltagaren.

Ansökan och tilldelning

Ansökan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 31 juli 2025. Bolagets styrelse ska dock ha rätt att förlänga ansökningstiden för förvärv.

Bolagets styrelse ska fastställa den slutliga tilldelningen och datumet för överlåtelsen av teckningsoptionerna. Överlåtelsen av teckningsoptioner kan ske fram till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs på grundval av teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black & Scholes-modellen.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast fem dagar efter ansökan om förvärv.

Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan 13 973 730 nya aktier emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,4 procent räknat på det totala antalet aktier och röster i bolaget efter genomförandet av de riktade emissioner av aktier, kvittningsemissionerna av aktier och fulltecknad företrädesemission av aktier vilka offentliggjordes av bolaget den 15 april 2025. Incitamentsprogrammet ger därmed deltagaren möjligheten att öka sitt aktieinnehav i bolaget till motsvarande nivå.

Påverkan på finansiella nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie påverkas inte av emissionsbeslutet gällande teckningsoptionerna, eftersom värdet av teckningsoptionernas teckningskurs överstiger aktiens nuvarande marknadsvärde på emissionsdagen. Eftersom teckningsoptionerna överlåts till deltagaren till marknadsvärde, förväntas inga personalkostnader uppstå för bolaget. Incitamentsprogrammet medför endast vissa begränsade kostnader kopplade till administration av incitamentsprogrammet.

Preliminär värdering

Marknadsvärdet på teckningsoptionerna av serie 2025:1 beräknas genom Black & Scholes-värderingsformeln av ett oberoende värderingsinstitut som anlitats av bolaget. En illustrativ beräkning enligt Black & Scholes, baserad på antagandet om en oförändrad aktiekurs om 1,347 SEK per den 23 maj 2025, ger ett optionsvärde på 0,021 SEK per teckningsoption. Följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 4,042 SEK

Riskfri ränta: 1,954 %

Volatilitet: 34,8 %

Löptid (år): 2,9

Marknadsvärdet på teckningsoptionerna av serie 2025:2 beräknas genom Black & Scholes-värderingsformeln av ett oberoende värderingsinstitut som anlitats av bolaget. En illustrativ beräkning enligt Black & Scholes, baserad på antagandet om en oförändrad aktiekurs om 1,347 SEK per den 23 maj 2025, ger ett optionsvärde på 0,015 SEK per teckningsoption. Följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 5,390 SEK

Riskfri ränta: 1,997 %

Volatilitet: 33,4 %

Löptid (år): 3,9

Observera att dessa beräkningar endast täcker illustrativa ändamål och att den slutliga värderingen av teckningsoptionerna kan skilja sig från vad som anges i exemplet ovan.

Förberedelse av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har tagits fram av Aktieägarna. Därefter har Aktieägarna beslutat att lägga fram detta förslag för bolagsstämman. Styrelseledamoten som omfattas av programmet har inte deltagit i utarbetandet av förslaget.

Andra aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram och incitamentsprogram 2025 till Jakob Liedberg har de extra bolagsstämmorna som hölls den 30 augusti 2023 respektive den 31 oktober 2024 tidigare beslutat om optionsprogram. Mer information om bolagets teckningsoptioner finns i årsredovisningen för 2024.

Bemyndigande för styrelsen

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med det ovanstående.

Majoritetskrav

Ett beslut enligt förslaget, punkt 14, är giltigt endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Punkt 15 – Emissionsbemyndigande (i)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier i bolaget. Tecknade aktier ska betalas genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital samt, i enlighet med tidigare offentliggjorda ändamål, emittera aktier till obligationsinnehavare.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Emissionsbemyndigande (ii)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antalet aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet, vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet, om högst tio (10) procent. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Bytaregatan 4D, 222 21 Lund, och på www.cinis-fertilizer.com senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Cinis Fertilizer AB har organisationsnummer 559154-0322 och säte i Örnsköldsvik.

_________________

Örnsköldsvik i maj 2025

Cinis Fertilizer AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Charlotte Becker, IR- och kommunikationsdirektör Cinis Fertilizer
[email protected]
+46 730 37 07 07

Jakob Liedberg, VD Cinis Fertilizer
[email protected]
+46 768 58 12 86

Om Cinis Fertilizer
Cinis Fertilizer är ett svenskt greentech-bolag som producerar ett miljövänligt mineralgödsel, kaliumsulfat (SOP), genom att bland annat återvinna restströmmar från tillverkning av batterier och batterimaterial samt från massaindustrin och övrig industri. Den patentskyddade tekniken använder hälften så mycket energi som dagens produktions­metoder och resultatet är ett mineralgödsel med lågt koldioxidavtryck. Ett unikt och cirkulärt bidrag som möjliggör hållbart jordbruk. FNCA Sweden AB är Certified Adviser. För mer information, besök www.cinis-fertilizer.com.